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GameRes编译 / 在市场游戏概念热潮持续的背景下，奥飞动漫11月11日晚间公告称，拟以6.92亿元收购方寸科技和爱乐游两家游戏公司100%股权，溢价率分别为21.49、12.48倍。
奥飞动漫本次收购将以发行股份及支付现金相结合的方式进行，共支付交易对价 6.92亿元。其中，以现金支付4.43亿元，剩余2.49亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 26.65 元/股，共计发行933.98万股。
资料显示，方寸科技是国内知名的移动网络游戏开发商，具有经验丰富的移动网络游戏开发团队。爱乐游是国内知名的休闲游戏开发商，共拥有经验丰富的策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80名。
据悉，方寸科技100%股权评估值为3.44亿元，经协商确定上述股权交易价格为3.25亿元。截至2013年8月31日，方寸科技账面净资产为1531.82万元，评估增值额3.29亿元，评估增值率为2148.62%。
爱乐游100%股权评估值为4.39亿元，经协商确定上述股权交易价格为3.67亿元。截至2013年8月31日，爱乐游账面净资产为3263.04万元，评估增值额4.07亿元，评估增值率为1247.73%。
同时，两个交易标的合计承诺2013年、2014年、2015年和2016年实现净利润分别为5580万元、7405万元、9655万元和12342.5万元。
奥飞动漫表示，本次交易将有利于公司布局移动游戏行业，为公司培养新的业务增长点，进一步提升公司未来的整体盈利能力。
奥飞动漫2013年三季报显示，公司前三季度实现营业收入10.54亿元，同比增长30.88%;归属于上市公司股东的净利润为1.46亿元，同比增长40.45%。其中第三季度实现营业收入3.96亿元，同比增长26.36%;归属于上市公司股东的净利润为5563万元，同比增长36.57%。
截止到发稿时间，奥飞动漫报26.17元，上涨了2.79%。
以下为公司公告：
广东奥飞动漫文化股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议于２０１３年１１月８日在广州珠江新城保利中心１０楼以现场的方式召开。会议通知于２０１３年１１月１日以电子邮件送达。应到董事七人，实际出席会议的董事七人，公司三名监事及部分高管列席了会议，会议有效表决票数为七票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，以现场投票表决方式，形成如下决议：
一、会议审议通过《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
公司本次交易拟收购上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）１００％的股权、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）１００％的股权，由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司与方寸科技五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司（以下合称“方寸科技售股股东”）于２０１３年１０月２０日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并于２０１３年１１月８日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“方寸科技协议”）。根据上述方寸科技协议，公司向方寸科技售股股东发行股份及支付现金购买其持有的方寸科技１００％的股权。上述股权的评估值为３４，４４４．８０万元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为３２，５００万元，公司需向方寸科技售股股东支付股份对价１２２，４０１，６１１．１５元，同时支付现金对价２０２，５９８，３８８．８５元。
公司与爱乐游四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下合称“爱乐游售股股东”）于２０１３年１０月２０日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于２０１３年１１月８日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“爱乐游协议”）。根据上述爱乐游协议，公司向爱乐游售股股东发行股份及支付现金购买其持有的爱乐游１００％的股权。上述股权的评估值为４３，９７６．９１万元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格为３６，７００万元，公司需向爱乐游售股股东支付股份对价约１２６，５０４，９１１．６５元，同时支付现金对价２４０，４９５，０８８．３５元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价＋配套募集资金）的２５％，即约为２３０，６６６，６６６元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（２４．０５元／股）的９０％，即２１．６５元／股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约１０，６５４，３４９股。
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
１、交易对方（一）
本次交易的交易对方（一）为：
方寸科技的五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司；
表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
２、交易对方（二）
本次交易的交易对方（二）为：
爱乐游的四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司及深圳市世纪凯华投资基金有限公司。
表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
３、标的资产（一）
本次交易的标的资产（一）为：
方寸科技售股股东合计持有的方寸科技１００％的股权。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
４、标的资产（二）
本次交易的标的资产（二）为：
爱乐游售股股东合计持有的爱乐游１００％的股权。
表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
５、标的资产（一）的价格及定价依据
标的资产（一）于评估基准日２０１３年８月３１日的评估值为３４，４４４．８０万元，标的资产（一）的最终交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，公司与交易对方（一）协商确定为３２，５００万元。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
６、标的资产（二）的价格及定价依据
标的资产（二）于评估基准日２０１３年８月３１日的评估值为４３，９７６．９１万元，标的资产（二）的最终交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，公司与交易对方（二）协商确定为３６，７００万元。
表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
７、关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由本公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方承担。
表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
８、发行股票的种类和面值
本次发行股份为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１ 元。
表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
９、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为方寸科技售股股东和爱乐游售股股东。方寸科技售股股东和爱乐游售股股东以其分别持有的方寸科技和爱乐游的股权认购本次非公开发行的股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过１０名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
１０、发行股份的定价原则及发行价格
（１）发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为２６．６５元，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即２４．０５元／股。
（２）配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（２４．０５元／股）的９０％，即２１．６５元／股，最终发行价格将通过询价方式确定。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
１１、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份９，３３９，８３２股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价＋配套募集资金）的２５％以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向不超过１０名特定投资者发行的股份数不超过１０，６５４，３４９股，具体如下：
via:互联网
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发表于 2013-11-12 13:06:30
