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7月21日晚间，群兴玩具（002575）披露了购买资产及募集配套资金的草案，拟以发行股份及支付现金的方式，收购星创互联（北京）科技有限公司 100%的股权。交易价格为14.4亿元，其中支付股份对价4.61亿元，支付现金对价9.79亿元。公司股票将于2014年7月22日开市起复牌。
在评估基准日5月31日，星创互联全部股东权益账面价值为6761.86万元，收益法评估后的股东全部权益价值为14.4亿元。
据草案，群兴玩具以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李波、尹超所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由股份支付，其余部分由现金支付；同时，群兴玩具以支付现金购买资产的方式购买深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司所合计持有的星创互联41.36%股权。
同时，群兴玩具拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.8亿元，用于支付本次交易中的部分现金对价。
此次发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格12.91元/股，非公开发行股份募集资金的发行价格为不低于11.62元/股，在群兴玩具实施了2013年度权益分派后，上述发行价调整为12.86元/股、不低于11.58元/股。
按照上述方案，群兴玩具拟向李波、尹超发行3581.3万股，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4145.08万股。
星创互联股东承诺，星创互联2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。星创互联承诺期内合并报表扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于1.2亿元、1.44亿元、17280万元。
星创互联上线的游戏产品主要为腾讯独家代理，并在腾讯平台上发布的《全民英雄》。《全民英雄》于2013年12月2日正式公测，并正式登陆腾讯移动网络游戏平台。除了《全民英雄》外，星创互联即将上线的游戏有《主公别闹》、《风之骑士》等。
2013年，星创互联凭借《全民英雄》，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列；2014年1-5月实现营业收入9708.46万元，净利润6363.08万元。不过，草案显示，《全民英雄》的多项关键指标呈逐月衰退的趋势。因该游戏于2013年11月下旬上线，剔除2013年11月份，从2013年12月份至2014年5月份，《全民英雄》月活跃用户数从1528.53万人逐月下降207.4万人；月充值用户数从88.82万人下降到5.93万人；月充值流水从13,828.94万元下降到1000.68万元。
群兴玩具表示，玩具和游戏作为休闲娱乐重要的载体，存在较多的契合性、互通性和互补性。群兴玩具作为国内最大的传统玩具企业之一，通过此次交易可以深层次的挖掘玩具与游戏的协同性，对上市公司及标的公司的用户、内容、设计、品牌等核心资源进行深度整合。由点到线、由线到面的布局休闲娱乐产业生态圈，提高公司的核心竞争力。
via:证券时报网
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发表于 2014-7-22 00:38:16
